中东地区投资者在保护其在华投资方面不乏选择

中东地区（特别是沙特阿拉伯、卡塔尔和阿拉伯联合酋长国 (UAE)）对中国内地的投资日益增长，由此增加了该地区的私募股权公司和其他投资者获得高回报的机会。然而，他们需要注意与中国公司发生纠纷所带来的潜在风险。 

尽管投资者可能有办法在境外获得针对有关中国公司的判决或对其提请破产程序，但他们可能会在要求有关中国公司执行判决时面临重重障碍，尤其是考虑到中国法律体系的复杂性以及中国经济环境所弥漫的不确定性。投资者应考虑采取相应策略来提高其相对于有关中国公司的优势，并直接在他们的家门口解决纠纷。

境外诉讼在中国落地执行的途径有限

外国判决和破产程序在中国内地获得承认并非易事。按照传统，中国法院只能基于“互惠”的狭义解读（即外国法院也必须实际执行中国判决）或双边条约承认外国判决。自 2022 年以来，中国法院对于承认外国判决的态度略有改善，变得更欢迎一些。 

然而，中国法院仍然罕有承认外国破产程序的情况，这主要是因为中国尚未采纳《联合国国际贸易法委员会跨国界破产示范法》。截至 2023 年 1 月底，中国法院只承认了 3 例外国破产程序。

为了提前做好计划并成功利用中国当前的法律环境，已经或预计将与中国公司发生纠纷的中东地区投资者应考虑采取跨司法管辖区（包括离岸）的策略，从中获得相应选择和优势：

1. 通过仲裁尽早获得救济。国际仲裁通常可以让投资者更快地解决争议，而随着近年来中国香港与中国内地之间的联系日益紧密（包括通过 2019 年和 2020 年签订的两项法律协议加深联系），这也为投资者在中国获得快速的临时救济（如财产和证据保全）开辟了一条捷径。
   
   例如，中国国际商事法庭 (CICC) 在 2022 年宣布，将其司法管辖范围扩大到香港国际仲裁中心 (HKIAC) 执行的重大仲裁，这使得债权人得以直接向 CICC 寻求临时救济措施。HKIAC 和深圳国际仲裁院 (SCIA) 最近也分别与迪拜国际仲裁中心 (DIAC) 正式建立合作关系，这为中东地区投资者直接在中国香港和中国内地解决纠纷铺平了道路。
    
2. 利用境外施加压力。随着许多中国公司都在英属维尔京群岛、开曼群岛等离岸司法管辖区设立分支机构和资产，中东地区投资者应利用这些地方所提供的司法工具来进一步施加法律压力。
   
   例如，投资者可以对有关中国公司在海外注册的分支机构进行清盘，如果清盘申请获得批准，则有关部门可能会任命一名临时清盘人来接管该公司的资产、记录和经营。清算人的任命还有助于投资者通过该公司的重要合作伙伴获得情报，从而施加更多压力。此外，境外清算人还可以采取相应措施，以便执行境外公司可能针对有关中国公司的子公司或关联公司享有的合法权利。
   
   
3. 经由中国香港获得中国内地对破产程序的承认。2021 年，中国香港与中国内地签署了一项开创性的跨境协议，就中国香港的破产事务专业人员在中国内地的三个司法管辖区获得承认达成约定，如此一来，在境外司法管辖区提请的破产程序（包括任何境外清盘程序）也可经由中国香港在中国内地获得承认。这使得投资者能够直接在中国内地获得资产追回工具。
   
   上述协议已经产生实际效果。该协议达成后不久，某位中国香港法官就重新审查了先前对清盘申请进行驳回的判决所基于的理由，并以有关清算人可能在中国深圳获得承认为由批准了原清盘申请。而最近在 2023 年，某家中国香港法院又再次确认其有权向上海有关法院发出协助中国香港清盘人的请求函。

中东地区投资者正在寻找更多投资中国公司和企业的机会，但随着双方之间的分歧不可避免地出现，他们可能很快就会发现自己不得不在复杂的中国法律体系中摸着石头过河。如果投资者希望避免旷日持久而代价高昂的纠纷，就必需采取协调得当的跨境策略，充分利用关键司法管辖区（尤其是中国香港）提供的宝贵工具，由此提高投资者在纠纷解决过程中的地位，增加成功机会。

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