股东价值最大化：韩国的维权投资者策略

近期的发展动态使得被称为“财阀”的韩国家族企业集团对海外维权投资者越来越有吸引力。财阀的家族控股权继承制和沉重的遗产税负担稀释了所有权，而这恰恰增加了对海外投资者的开放程度。韩国政府也在推动改革，包括近期修订了《韩国商法》以偏向少数股东，韩国主要机构投资者也正式通过了尽职管理守则。

然而，韩国资本市场和法律实践的复杂性，再加上财阀企业对市场和整体经济的巨大影响力，使得维权投资者需要谨慎行事。投资者只有采取兼顾本地和海外因素的创新战略，才最有可能成功。

#1：寻找盟友

股东越团结，对控股股东施加的压力就越大。许多养老基金和共同基金虽然持有公司的大量股份，但在股东投票和维权活动方面历来是被动的。近年来，许多传统被动的机构投资者开始公布并强调投票指引或投资理念，市场通过研究“触发字眼”能够更加了解这些投资者看重的价值，反过来，这又使维权股东能够在他们提出提案时予以通过，潜在地导致这些传统上并不发声的参与者开始提供更多支持。例如，全球最大的投资者之一韩国国民年金基金 (NPS) 在 2018 年正式通过了其尽职管理守则，自此开始愿意采取更加开放的方法，专注于股东价值。 

此外，海外维权运动的成功还导致了韩国维权基金的启动。至少有十几只韩国的维权基金专注于韩国资本市场，并在过去几年里领导了当地的维权活动。与这些当地维权基金联手通常会让双方以不同的方式受益。

虽然散户投资者通常并不是许多维权活动的核心目标受众，但一定程度的大众媒体推广可能会带来成效，尤其是在票数势均力敌的情况下。散户投资者的宣传也可能对主要当地股东造成压力，反之亦然，从而建立起一个正反馈循环。因此，特别有必要在当地拥有韩语法律顾问，以充分利用当地信息和宣传。

#2：产生公众压力

如上文所述，有效的公共关系 (PR) 活动是将维权投资者的主张传达给其他股东并说服其投票的重要因素。一场设计巧妙的 PR 活动要考虑到整体战略，包括预测关键的转折点，并具有由可验证事实佐证的精确信息。

要考虑的因素之一是，是否与当地或全球媒体和代理咨询进行协调。部分当地媒体可能隶属于目标公司或控股家族或受其影响，因此必须保持警惕，选择能够中立报道的记者。与在韩国受尊重的全球媒体合作可能意味着，如果报道内容有利，那么即使是有敌意的当地媒体也只能扩大报道并传达维权投资者的信息。

#3：采取行动

除了申请法院禁令以阻止股东大会决议这样的常规行动之外，有时候，获得股东和代理咨询公司的关注和支持的有效方法是采取行动，包括提出竞争性股东决议。向股东提出兼具合理性和经济性的替代方案有助于实现维权投资者的最终目标，特别是当目标为阻止控股股东榨取少数股东价值的情况下。

但是，投资者需要特别注意股东参与的法定门槛。韩国法律规定有两种提出股东提案的可选路径：(1) 流通在外的持有期不短于 6 个月的有投票权股份总数的 0.5%，或 (2) 上市公司流通在外的有投票权股份总数的 3%。但是，尽管需要更多的工作和协调，股东也可在无拟议决议的情况下参与征集投票代理权，从而建立更积极的环境，引发对前行道路的更多推敲和辩论。

#4：合作制胜

在某些情况下，与控股股东采取更加具有合作性的方式可能会产生更好的结果，但投资者需要仔细考虑这样的战略是否正确。目标受众往往仅在认为维权股东是明显的威胁时才最容易接受合作——例如，如果他们正在赢得整体股东意见，或者至少有一个其他股东会觉得信服的强有力的经济理由——或者如果维权股东采取了“白衣骑士”的方式并与控股股东合作。

一些控股股东可能愿意探讨让维权股东成为战略合作伙伴，以换取某些让步。但在与管理层沟通时，除了经济方面的承诺程度，如锁定期、投票限制等，维权股东还需要警惕被指控内幕交易和“不公平交易”这样的重大法律风险。

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维权投资者正确地意识到了韩国市场中的机遇，但在他们前行的道路上还潜伏着重大陷阱。通过既了解韩国《公司法》和《刑法》的复杂情况，又了解韩国国内外任何后果的潜在连带影响的律师引路，维权投资者可以设计和部署旨在实现股东价值最大化的整体战略。

关于高博金律师事务所债权变现和稀释团队

高博金律师事务所是一家毫无争议的 AmLaw 排名前 200 名的律师事务所，主要致力于争议和调查领域，处理事务通常涉及欺诈和不当行为。本所避免与普通行业参与者建立持久的客户关系，而专注于在出现特殊状况时进行委托代理，因此，即使是涉及诸多机构利益相关方、权益关系错综复杂的案件，本所的债权变现和稀释团队也能提供最为积极、富有创造性且独立的辩护服务。 

本团队拥有丰富的公司治理事务相关经验，曾主导和开展的辩护服务包括：成立和运作特别调查委员会；组织成立股东督导委员会，在定期选举之外罢免现任董事；送达法定通知并采取紧急行动，以解决与查阅账簿和记录以及资产冻结申请相关的问题；申请非自愿破产管理和清算；以及实施其他特殊策略，助客户占据谈判优势，达成令人满意的解决方案。

在前美国联邦检察官 Michael Kim 的领导下，本所的韩国团队有驻首尔和美国办事处的韩语母语律师。此外，我们在应对韩国金融监督服务局和韩国检察院等韩国监管和刑事机构方面拥有丰富的经验。