Hunkemöller 案：英国法院关于债务管理操作的一项重要裁决

由债务管理操作引发的跨境债权人纠纷与日俱增，在伴随这一趋势所诞生的首批重大英国法院判决中，高博金律师事务所为其客户 TMF Trustee Limited 和 Hunkemöller International B.V. 赢得胜诉。该案裁决表明英国法院愿意尊重并行进行的外国诉讼程序，并暗示以合理公允价格开展的不良资产处置可能难以撤销。

OVERVIEW

2026 08 7

在高博金律师事务所为其客户 TMF Trustee Limited 和 Hunkemöller International B.V. 赢得胜诉一案中，英国高等法院（金融案件分庭的 Leech 法官）裁定：在涉及同一债权人集团且存在重叠争议点的平行纽约诉讼作出一审判决之前，暂缓 Hunkemöller 案件的审理。

在因债务管理操作 (LME) 和不良资产处置引发的跨境纠纷浪潮中，这项裁决是继 Selecta 案和 Hurtigruten 等案之后，英国法院作出的首批相关判决。

这项裁决为何如此重要

债务管理操作现已成为不良债务市场的标志性业务模式。未来几年，大量高收益债券和杠杆债务将陆续到期，由此引发的各类纠纷将愈发频繁、跨境属性更强，常见纠纷类型包括优先级抬升交易、不良资产处置以及多方债权人利益争夺。

这种模式早已屡见不鲜。发生违约事件后，多数债权人集团会根据《债权人间协议》指示担保代理人解除部分债务并出售集团股权；股权通常售予由该多数债权人专门设立的收购壳公司，交易价格由独立估值机构结合不良资产折价标准予以确定。出售所得款项往往不足以清偿次级债务。因此，次级债权人可能仅能收回少量资金或分文无获，并可能同时在多个司法管辖区对该交易提出异议。仅 Hunkemöller 这一案件的纠纷就先后在纽约、英国、卢森堡和荷兰多地展开诉讼。

原告请求英国法院作出裁定，根据英国法律订立的债权人间协议所提出的索赔，是否应当与涉及相关债务票据、已在纽约启动的诉讼程序同步推进审理。

要点总结

英国法院将中止本国诉讼程序，以避免与正在进行的外国诉讼发生冲突

Leech 法官引用雅典娜 案中确立的“公正利益”原则裁定：多管辖区法院作出相互矛盾判决的风险构成其裁定中止本案诉讼的“充分理由”，并指出各管辖区法院不应纵容当事人在不同法域“恶意抢先取得判决”。他还认为，由纽约法院裁定纽约法律问题“要好得多”，而英国法院随后可以采纳这些裁决。

关于英国法院专属管辖权的条款未能将案件锁定在英国法院审理

鉴于原告系实际受益人而非登记持有人，依据“禁止穿透”原则，原告既不属于债权人间协议的签约方，亦无权主张执行该协议中的管辖权条款。用 Leech 法官的话来说，该管辖条款所建立的与英国之间的关联连接“并非决定性因素”，也算不上“强有力的关联依据”。

以合理公允价格开展的不良资产处置很难被质疑

在 Hunkemöller 案中，担保代理人将面值约 4.66 亿欧元的债权债务，以 8,670 万欧元的价格转让给由多数债权人设立的收购壳公司。Leech 法官并未裁定能否推定《债权人间协议》中存在“阿赛纳贡”信义义务（即多数债权人行使权利时须秉持善意并考虑全体同类债权人的整体利益），但他指出：若次级债权人“已无受偿可能”，法院基本不会认定担保代理人知晓多数债权人存在违约行为，更不用说认定其共同参与该等违约。由此自然可以推断，依据前述理由对以合理公允价格开展的不良资产处置提出质疑并非易事。

展望未来

随着债务管理操作的不断发展演变，市场参与方应当预见跨境诉讼将会增多，不良资产处置交易架构将受到更严苛的司法审查，同时适用英国法律的债权人间协议与适用纽约州法律的债务票据之间的法律冲突将日益加剧。Hunkemöller 案为英国法院日后审理此类纠纷的裁判思路提供了初步指引。

高博金律师事务所在英国诉讼程序中担任 TMF Trustee Limited 与 Hunkemöller International B.V. 的代理律所。