全球加密货币发行人和交易所不应过早地庆祝美国对 LBRY 的裁定

尽管全球加密货币行业内的某些人士认为 LBRY 的法律顾问已经代表数字资产的二级市场买方和卖方，赢得了对抗美国证券交易委员会 (SEC) 的胜利，但遗憾的是胜利的光辉转瞬即逝。SEC 和其他监管部门所带来的执法威胁目前处于历史最高水平，这从最近的 Kraken 和解案和 Paxos 调查案中可见一斑。加密货币行业参与者应该做好准备，以应对可能找上门来的执法行动。

2022 年 11 月，某美国联邦法院作出有利于 SEC 的判决，裁定代币发行人 LBRY 以场内和场外交易方式发行 LBC 代币的做法构成非注册证券出售。这使得 LBC 代币被置于美国证券监管范围之内。与此同时，美国监管部门在海外的执法也越来越积极，这无疑是雪上加霜，使得全球加密货币发行人和交易所都面临来自 SEC 的执法威胁。

然而，在 2023 年 1 月举行的听证会上，SEC 承认 LBC 代币不属于证券，法官也对此表示认同，此事引发媒体争相报道。许多人士还大肆庆祝，将它视为行业的胜利。但实际上 SEC 只是基于成熟先例，对法官提出的狭隘假设作出回应，而且法院也尚未就这一问题作出裁决。2022 年 11 月的裁决仍然有效。威胁仍然存在。

对于全球加密货币利益相关者而言，明智的做法是切勿“刀枪入库”，而是应当做好准备，以应对底气十足的 SEC 开展的调查和执法行动。为了打败像 SEC 这样的强硬监管部门，加密货币利益相关者必须愿意部署积极的策略：

1. 知己知彼，百战百胜。大多数国家/地区都没有成熟的加密货币监管制度，许多监管部门都在争夺国内加密货币行业的监管权。这包括美国，例如美国商品期货交易委员会 (CFTC) 就在和 SEC 争夺这块蛋糕。因此，在作出回应之前，利益相关者应牢记每个机构的优势和劣势。例如，要想劝阻美国司法部受理相关案件，可能需要进行大量且繁重的信息披露，而主动接触 CFTC 则可提供更大的灵活性。
2. 重新考虑是否予以配合。许多监管执法对象都会条件反射式地配合执法，以求获得较好的结果。执法对象应重新考虑这一做法的适当性：执法对象配合执法的“回报”，常常是在迎合数轮咄咄逼人且耗费颇高的信息披露要求之后，仅被记上小小一功。
3. 主动出击。加密货币利益相关者应无所畏惧地采取迅速、积极的行动。他们应评估监管部门的执法范围（包括在加密货币行业内的执法范围，而对于外国利益相关者来说，还应评估监管部门的跨司法管辖区执法范围）、掌握事实陈述的控制权、挑战执法流程，并通过富有策略的跨境法院备案和信息披露要求来增加监管部门的执法风险。

随着美国和全球监管部门在加密货币领域积极宣誓主权，发行人和交易所需要审时度势，加强防御，以应对潜在跨司法管辖区的执法威胁。如果谁能够采取经过实战检验的全球协作式政府执法防御策略，同时对新兴的加密货币领域具有深刻的理解，就最有可能获得成功。

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