腐败调查不仅仅是拉美本地问题

近年来，与贿赂有关的头条新闻更频繁地在拉丁美洲流传，最近阿根廷尤为突出。在更广泛的拉美区域，起诉正变得更加活跃，目标正在扩大到该地区的实体或那些仅仅在该地区拥有运营的实体。特别是，执法机构之间的跨境合作似乎处于历史最高水平，拉丁美洲当地机构和美国监管机构联合开展了大规模腐败调查执法行动，例如洗车行动（Operation Car Wash），并已导致受牵连的当事人支付数十亿美元的罚款。

联合执法的加速正在加剧所有在拉丁美洲开展业务的公司和个人所面临的风险。这也要求采取更加全球化的、协调一致的防御战略。为消减与贿赂和腐败相关的法律和声誉风险，仅仅只是预测当地执法行动是不够的，在知名的、影响广泛的调查案件中尤其如此。

下面列出了五种方法，可助您消减与拉丁美洲《反海外腐败法》（FCPA）调查相关的风险。

开展有效的内部调查

证人面谈对任何内部调查而言都至关重要，但在跨境调查中这也会带来特殊挑战。一个有效的解决方案是让一名当地的母语律师与一名熟悉美国法律的、经验丰富的调查律师相互配合。这样一来，当地律师可以细致地专注于证人证词并发现任何潜在的当地法律问题，而美国律师可以把握面谈方向，使之能发现所有潜在的责任。在不同司法辖区之间，当地法律、策略和利益相关者可能存在很大差异。因此，这种“全球到地方”的合作模式将提供至关重要的视角，有助于在整个反腐败调查中发现潜在目标。

分配资源并确定利益相关者

贿赂指控应对可能会涉及公司许多利益相关者的切身利益，包括股东、主管个人、董事会委员会、工会、承包商和供应商。律师必须了解其职责牵涉到哪些利益相关者，哪些利益相关者可能需要单独的律师。更广泛地说，必须有一条明确的途径，可将主要关注点升级到公司的领导层以及（如果是上市公司）市场。

保留数据

在指控发生之后，公司必须立即保存、检索和审查能揭示基本事实的信息。确定已存在的数据以及数据实际位于何处是至关重要的，能最大限度地降低未来遭受“毁灭证据”指控的风险。

了解您的第三方

在与第三方的交往方面，“不知情”不构成有效的抗辩。不知道自己在与谁交易（甚至是间接交易），这不能让您免于承担责任。因此，公司必须充分了解其第三方关系的范围并记录所有工作。要特别注意危险信号，例如提供服务之前的付款请求、请求向另外的第三方付款、模糊不清的服务说明、以及与所提供的服务不成比例的报酬。

在正确的时间作正确的披露

一旦确定了违法行为，就必须做出关键决定：是否向执法机构报告此等行为以及何时报告。如果公司行动缓慢，员工、竞争对手或举报人可能会抢先向执法部门和监管机构报告违法行为。即使“自首”不是强制性的，公司有时也愿意“自首”并与检察官合作。特别是考虑到司法部的《耶茨备忘录》（Yates Memorandum）和《FCPA试点计划》都激励公司自愿自首、披露与FCPA相关的违法行为、与监管当局合作、并补救控制和合规方面的缺陷。

鉴于美国和非美国监管机构对拉丁美洲业务的扩大审查，由在每个相关司法辖区拥有丰富经验的律师制定统一和连贯的策略比以往任何时候都更加必要。没有迹象表明这种审查很快就会结束，因此在这些地区开展业务的公司和个人应当积极行动起来，了解新的反腐败体制以及与腐败和欺诈相关的潜在责任网络。

高博金拉丁美洲团队介绍

在处理涉嫌贿赂、腐败、洗钱和违反《反海外腐败法》（FCPA）的国际纠纷和国际调查方面，高博金拥有丰富的经验。我们曾参与美国执法机构的一些最引人注目的执法诉讼，包括代表一个巴西家族处理英国资产没收事宜，涉及与“洗车行动”相关的巴西刑事诉讼。在高度知名的“FCPA卧底取证”庭审中，我们针对违反该法的指控为客户取得了无罪判决，并针对其余指控取得了“无效审判”的判决。我们的拉丁美洲团队包括几名前美国司法部检察官，他们在我们的各美国分所以及布宜诺斯艾利斯调查与庭审支持中心执业。我们的团队成员能说西班牙语和葡萄牙语，对细微的文化差异、区域商业惯例和相关的当地法律都十分了解。