总部设于萨克拉门托的 Propel Fuels 控告 Phillips 66 涉嫌窃取商业机密
2022 05 18
诉讼控告该化石燃料巨头在收购谈判期间利用欺诈手段窃取其无法凭借己力制定的环境、社会和治理策略
2022 年 5 月 18 日，于旧金山 -- Propel Fuels, Inc.（下称“Propel”），一家在美国加州全境内的品牌加油站设点的低碳燃料零售商，向 Phillips 66 Company（下称“Phillips 66”）提出起诉，控告该总部设于美国德克萨斯州的石油公司盗用 Propel 的商业机密并以违反加州《统一商业秘密法》和《反不正当竞争法》的方式从事非法商业活动。
全球性的纠纷解决律所高博金律师事务所代理 Propel，于 2022 年 2 月 16 日向阿拉米达县高等法院提出起诉。法院于昨日对诉状进行开封，诉状控告 Phillips 66 在某拟议收购交易的尽职调查过程中获得 Propel 的商业机密，结果却在收购即将完成之前撤出交易，并在加州推出自己的可再生燃料业务。
诉状指出，Phillips 66 根据 Propel 的商业机密在加州可再生燃料市场内合计投资数十亿美元。
诉状指出，在获得 Propel 的保密信息之前，Phillips 66 从未向加州境内的消费者出售任何品牌可再生燃料，而且对该业务一无所知。作为加州最大规模的炼油厂和化石运输燃料零售商之一，Phillips 66 积极为其代价日益高昂的碳排放义务寻找解决方案。
根据加州的低碳燃料标准 (LCFS)，Phillips 66 必须在 2030 年之前将其燃料产品碳含量降低 20% 左右。为达到这一要求，Phillips 66 必须出售一定数量的低碳燃料，或者在无法凭借己力降低其燃料产品碳含量的情况中向 Propel 这样的公司购买 LCFS 额度。
诉状指出，在提出收购要约时，Phillips 66 从未向加州境内的消费者出售任何低碳燃料，这意味着该公司一边因为购买碳额度而面临日益高昂的合规成本，一边又缺乏有用来源产生可抵消此等成本的额度。
Propel 成立于华盛顿州西雅图市，加州政府部门因为希望扩大低碳燃料的供应，邀请该公司进驻加州。Propel 开创性地为消费者利用加州的低碳经济开创了一个“坡道”。为此，Propel 通过设于加州全境的方便场所向消费者提供平价低碳燃料，这些场所包括被加州环保局认定为“弱势社区”的奥克兰、弗雷斯诺、河滨市及其周边地区。
在几乎所有其他市场进入者都以失败告终的情况下，Propel 凭借自身在多年经验的基础上形成的专有商业策略和数据驱动分析不断发展壮大。得益于这些策略的成功，Propel 被认为已破解可再生燃料零售市场的“成功密码”。
Propel 还获得多个奖项，包括 2016 年清洁能源奖之最佳清洁能源技术创新者大奖，同时跻身《Inc. 500》和《硅谷商业杂志》发布的成长最快企业榜单。
Propel 在可再生能源市场内的优势使得 Propel 及其商业机密成为对 Phillips 66 颇具吸引力的收购目标。
诉状指出，Propel 的商业机密向 Phillips 66 表明了它们不仅有机会帮助 Phillips 66 减轻其 LCFS 合规成本，还能够为 Phillips 66 奠定坚实基础，使其能够把握有利于促进盈利能力的全新业务机会，同时也能提升自身的环境、社会和治理 (ESG) 声誉——这是推动化石类大型石油企业进行低碳业务投资的一个重要因素。
“不出我们所料，”Propel 的诉状指出，“Phillips 66 对推进收购交易表现出很大的热情。”2017 年 12 月 20 日，该公司提交了全现金收购报价，并开始了最初被它称为确证尽职调查的活动。
“一开始只是标准形式的尽职调查，”Propel Fuels 的创始人兼首席执行官 Rob Elam 称，“后来竟然转变为持续一年之久的商业机密窃取行为。”
诉状指出，Phillips 66 要求 Propel 提供与其业务的各个方面相关的详细信息，并要求 Propel 管理层提供战略洞见。Propel 还向 Phillips 66 借用其经验和声誉，与加州的有关监管部门召开会议并指引 Phillips 66 办理复杂的必要监管手续，确保 Phillips 66 获准在其网络上出售 E85 和可再生柴油。
例如，据诉状所述，Phillips 66 要求 Propel 利用其专有的选址算法来为全新的 Phillips 66/76 品牌低碳加油站选择加州境内的前 250 个最佳地点，而后却在 Propel 未参与的情况下自行建设这些加油站，并意图挖走 Propel 的客户。
诉状指出，为获得上述保密信息，Phillips 66 反复向 Propel 的高级管理层保证其有意完成收购交易，并且不会绕过 Propel 进入加州的可再生燃料市场。
在距离最终签署 Phillip 66 的 Propel 收购交易正式文件仅仅数小时之际，Phillips 突然在某个周五早晨终止交易，而且未做任何解释。
在接下来那周的周一，Phillips 66 告知加州有关监管部门其计划申请许可证，以便分销并出售与 Propel Fuels 所售产品属于同一类型的低碳燃料。
诉状指出，在 Propel 实际上已为 Phillips 66 完成整个低碳业务的设计之后，Phillips 66 终止了收购交易，目前正在利用它在保密性尽职调查期间获知的高度专有的财务模型、客户研究数据和商业机密来构建模仿 Propel 的业务。
在撤出收购交易之后，Phillips 66 宣布在其加州罗德奥的炼油厂投资一个价值 8 亿美元的项目，开始可再生柴油燃料制造业务，并在加州境内约 450 个 76 品牌加油站出售可再生柴油和 E85（85% 的乙醇，15% 的汽油）燃料。
Elam 称，Propel Fuels“别无选择”，只能就 Phillips 66 涉嫌窃取其专有业务数据和业务方法的行为申请法律救济。
在接洽 Propel 之前，Phillips 66 未在加州境内设立任何低碳业务，既没有客户，也没有财务数据或运营经验。但根据诉状所述，在窃取 Propel 的商业机密之后，Phillips 66 便有足够信心在其它大型石油公司之前豪掷数十亿美元投资具备战略性关键意义的全新低碳业务。
根据诉状所述，要不是掌握了 Propel 耗费十多年积累而得的业务策略、业务数据、客户关系和监管部门关系，Phillips 没有办法也不会进行上述投资。而 Propel 拥有加州有关部门（以及税收）的支持，有新能源经济领域内的加州员工，也吸引了一大批利益相关者参与其中。
“我们认为所有这些就是被 Phillips 66 盗走了。”Elam 说道。
关于高博金
高博金律师事务所是一家 Am Law 排名前 200 名的全球性律师事务所，主要致力于跨境争议和调查领域，处理的事务通常涉及欺诈和不当行为。本所专注于提供专业性综合解决方案，能够解决客户在法律、财务或声誉方面的根本问题。例如，本所在代表债权人和债务人进行国际索赔诉讼方面有着丰富的经验，提升了本所为争议双方提供服务的能力。为维护拥有全球商业利益的超高净值人士的资产、自由和声誉，本所为其部署了跨境诉讼和危机管理策略。在需要进行无冲突独立辩护的敏感情况下，本所主要是充当特别辩护人。