SPAC 发起人和完成 De-SPAC 交易的公司如何在估值暴跌时保护自己

SPAC 在 2020 年和 2021 年蓬勃发展，但许多完成 De-SPAC 交易的公司现在面临着现金紧张甚至破产的问题。在合并后的公司努力维持生存的过程中，如果股东、债权人或政府监管机构对其行为亮起红灯，这些公司及其发起人就应该做好最充分的准备。

1. 预期发起人审查。在去年，对于完成 De-SPAC 交易的公司及其发起人，出现了一波股东诉讼。这些诉讼通常指称受到不当激励的发起人鼓励股东批准不明智的合并交易，由此导致合并后的重大损失。特别是特拉华州法院，在某些情况下将 SPAC 发起人视为控股股东，并允许针对他们的违反信托义务索赔在动议驳回后继续有效。
   
   在这种情况下，发起人和完成 De-SPAC 交易的公司应与其顾问一起制定全面的法律战略，以应对股东的质疑。这包括在传统并购中使用的各类防御策略，如聘请独立董事、确保向投资者充分披露信息、使提供公平意见的财务顾问维持独立性等。
   
   
2. 注意完成 De-SPAC 交易的公司的债务头寸。SPAC 越来越多地以拥有大量高收益债务头寸的公司为目标，或依靠新的债务融资来完成其 De-SPAC 交易。如果出现进一步的困境或违约，这些头寸将成为猛烈攻击的目标，一些已完成 De-SPAC 交易的公司已经发现了这一点。SPAC 发起人应未雨绸缪，包括评估债权人寻求强制执行其头寸的潜在诉讼风险。
   
   
3. 掌握论述。在有争议的诉讼、即将到来的破产或强制执行的行动一开始时，如果发起人不掌握论述，对手很可能会这样做。即使没有直接威胁，就交易和所采取的全部行动的适当性而言，制定符合事实的反面论述也是至关重要的。在适当情况下，可以坚定地使用这些证据，以巩固发起人的立场。

随着 SPAC 市场持续降温，已完成 De-SPAC 交易的公司估值暴跌，发起人及其顾问应与有能力的顾问一起制定计划，预测潜在的法律诉讼以及负面新闻带来的财务和声誉后果。从长远来看，为一系列潜在的最坏情况做好准备可以节省数百万美元。

关于高博金律师事务所

高博金律师事务所是一家跨国律师事务所，主要致力于跨境争议和调查领域，所处理的事务通常涉及欺诈和不当行为。我们的团队：

• 代表大型公司、投资基金和投资组合公司就高风险庭审和其他商业争议向大型金融机构和其他市场主体提起诉讼。
• 参与各类高风险债权人争议、高价值并购和公司治理争议、代表公司董事会的独立调查，以及涉及股权、固定收益证券和复杂衍生品的争议。
• 在协调跨司法管辖区的策略方面拥有丰富的经验，常常涉及中华人民共和国和其他亚洲国家/地区的客户、资产和对手，团队的律师遍布美国、亚洲、英国、欧洲、中东和非洲地区、拉丁美洲以及主要的离岸金融中心。