康健、刘昶和黄恺儒在《财经》上发表文章：推特收购案背后的毒丸攻防战
2022 05 18
Publication: 《财经》
面对埃隆·马斯克的收购行动，推特公司董事会实施了毒丸策略，此举可能将该公司董事会所接受的最终收购价提高 10 亿美元，证明了这种策略在向董事会赋能上的有效性。高博金律师事务所驻大中华地区律师康健和刘昶携手分析师黄恺儒在《财经》上发表文章指出，中国公司能够在企业纠纷中通过毒丸策略获益颇丰。
毒丸策略起源于 20 世纪 80 年代，由那些坚决反对杠杆收购的美国公司所发明，它旨在于通过稀释收购者的持股比例来击败收购。由于会侵犯持股比例被稀释的股东的利益，因此毒丸策略会被告上法庭，这种情况一般发生在美国特拉华州，原因是该州集中了大量的公司登记。对公司董事而言幸运的是，特拉华州的法院会向公司董事会提供方便，但就像上述各位作者详细说明的那样，其中当然不乏例外。
尽管中国法律正在逐渐变得宽松，但还是给毒丸策略的实施设置了很大难度，这意味着争夺中国企业控制权的斗争常常发生在那些在海外上市或由海外控股的公司身上。美国其他各州和离岸司法管辖区（例如开曼群岛和英属维尔京群岛）也更加谨慎地看待毒丸策略。因此，中国公司董事必须注意不同司法管辖区之间的差别，在公司控制权争夺大战中最有效地利用毒丸策略。