새크라멘토 시 Propel Fuels, 영업비밀 도용 혐의로 Phillips 66 제소

2022 05 18

소송 청구에서 화석연료 대기업이 합병 협상 중 기만을 자행하여 자체적으로 개발하지 못할 환경·사회·지배 전략을 도용하였다고 주장

샌프란시스코, 2022년 5월 18일 -- 캘리포니아 전역 브랜드 주유소를 통한 저탄소 연료 소매업자인 Propel Fuels, Inc.("Propel")에서 Phillips 66 Company("Phillips 66")에 소송을 제기하여 텍사스 회사인 Phillips 66이 Propel의 영업비밀을 유용하고 캘리포니아의 통일 영업비밀법과 부당경쟁법을 위반하는 부당한 사업행위를 하였다고 주장하였습니다.

Propel 대리는 전 세계적 분쟁 로펌 코브레 & 김의 샌프란시스코  사무소에서 맡았으며, 소송은 2022년 2월 16일 앨러미다군 고등법원에서 제기하였습니다. 어제 법원에서 개봉한 청구에서는 Phillips 66 사에서 합병을 제안한 후 이를 위해 실사 절차를 밟던 중 Propel의 영업비밀을 취득하고는 합병 실행 직전에 계약을 포기하고 캘리포니아에서 자체 재생 연료 사업을 개시하였다는 혐의를 제기합니다.

청구에 따르면 Phillips 66은 Propel의 영업비밀을 근거로 캘리포니아 재생 연료 시장에 도합 수십억 달러를 투자하는 중입니다.

소송 청구에 따르면 Propel의 비밀 정보를 수령하기 전 Phillips 66은 캘리포니아 소비자에게 브랜드 재생 연료를 판매한 이력이 없으며, 해당 산업 지식도 전무했습니다. 캘리포니아 최대급의 운송용 화석연료 정제 및 소매업체인 Phillips 66은 점점 비용이 상승하는 탄소 배출 의무 해결책을 모색할 동기가 충분하였습니다.

캘리포니아의 저탄소연료 표준(Low Carbon Fuel Standard, LCFS)상 Phillips 66은 2030년까지 연료의 탄소 함량을 약 20퍼센트 감축할 의무를 부담합니다. 이 의무에 부응하려면 Phillips 66은 자체적으로 연료 탄소 함량을 감축하지 못할 경우 일정량의 저탄소 연료를 판매하거나 Propel 같은 사업체에게서 LCFS 배출권을 구매해야 합니다.

청구서에 따르면 합병 제의 당시 Phillips 66은 캘리포니아 소비자에게 저탄소 연료를 한 방울도 판매한 사실이 없었으므로 계속해서 탄소 배출권을 구매하는 상승 일로의 준법 비용에 직면한 채 이를 상쇄하는 배출권을 창출할 유의미한 통로는 없는 상태였습니다.

이 대목에서 Propel이 등장합니다. 워싱턴 시애틀에서 설립하였으며 저탄소 연료 공급을 늘리려는 캘리포니아주 정부 기관으로부터 이전 권고를 받은 Propel은 소비자가 캘리포니아의 저탄소 경제에 접근하는 “진입로”를 개척하였습니다. 이는 오클랜드, 프레즈노, 리버사이드, 기타 캘리포니아 환경 보호국에서 “취약 공동체”라고 판단한 인근 지역의 편리한 위치에서 저가의 저탄소 연료를 소비자에게 판매하는 Propel의 사업 모델로 실현되었습니다.

거의 모든 사업자가 실패한 이 시장에서 Propel은 수 년 간의 경험을 통해 개발한 전속 사업 전략과 데이터를 기반으로 한 분석 기법으로 큰 성공을 거두었습니다. 이러한 전략의 성공을 발판으로 Propel은 재생 연료 소매시장의 “암호를 풀었다”는 평가를 받았습니다.

Propel은 또한 최고의 청정 에너지 기술 혁신 부문에서 2016년 청정 에너지상 등 수많은 상을 수여받았으며, Inc. 500과 Silicon Valley Business Journal의 최고의 성장률 을 보이는 기업 순위에도 올랐습니다.

재생 에너지 시장에서 Propel이 보이는 호조 때문에 Propel과 그 영업비밀은 Phillips 66에게는 상당히 매력적인 합병 대상이 되었습니다.

청구에 따르면 Propel의 영업비밀에 접한 Phillips 66은 LCFS 준법 비용 감축뿐만 아니라 Phillips 66사의 수익성을 제고하는 동시에 환경·사회·지배(environmental, social and governance) 평판을 향상하는 완전히 새로운 사업 기회의 기반을 마련할 기회를 포착하였습니다. 이러한 동기는 화석연료를 사업의 기반으로 삼은 대형 석유회사가 저탄소 사업에 투자하는 중요한 요인이기도 합니다.

Propel의 소송 서류를 인용하자면, “놀랄 일은 아니지만 Phillips 66은 거래를 추진할 의욕을 내비쳤습니다.” 2017년 12월 20일 Phillips 66은 전액 현금 취득 입찰을 제시하고 초기에는 확인 차원의 실사라면서 절차를 개시하였습니다.

Propel Fuels 창립자이며 최고 경영 책임자 Rob Elam은 말합니다. “처음에는 표준적인 실사로 시작했던 절차는 수 년에 걸친 영업비밀 유출로 변질되었습니다."

청구에 따르면 Phillips 66은 Propel의 경영진에게 사업 및 전략 통찰의 모든 면에 관한 상세한 정보를 요구하였습니다. 뿐만 아니라 Propel은 캘리포니아 규제 당국과의 회의를 주선하고, E85와 재생 디젤을 Phillips 66 판매망 상 판매 승인을 확보하려면 필요한 복잡한 규제 절차를 안내해주는 등 Phillips 66에게 경험과 평판을 빌려주었습니다.

예를 들어 청구서에 따르면 Phillips 66에서는 Propel의 고객을 유인하려는 의도로 Propel사의 전용 위치 알고리즘을 이용하여 캘리포니아 전역에 걸친 새로운 Phillips 66 / 76 브랜드 저탄소 연료 판매처 상위 250처를 선정하라고 요구하였으며, 이러한 판매처는 차후 Phillips 66이 Propel사 없이 스스로 구축하였습니다.

이러한 비밀 정보를 취득하고자 Phillips 66에서는 Propel의 고위 경영진에게 몇 차례나 반복하여 거래는 반드시 성사시킬 생각이며 Propel 없이는 캘리포니아 재생 연료 시장에 진입하지 않겠다고 안심시켰다고 소송에서는 주장합니다.

Phillip 66의 Propel 취득 최종 서류가 최종 서명을 불과 몇 시간 앞둔 시점에서 Phillips는 금요일 아침 일절의 설명도 없이 거래를 중지하였습니다.

바로 다음 월요일 Phillips 66은 Propel Fuels가 판매하는 연료와 같은 종류의 저탄소 연료 유통 및 판매 허가를 신청하겠다고 캘리포니아 규제 당국에 통보하였습니다.

청구에 따르면 Propel에서 사실상 저탄소 사업을 처음부터 설계해준 후 거래를 중단한 Phillips 66은 비밀이 유지된 실사 과정에서 취득한 전속 재정 모델, 고객 조사 데이터와 영업비밀을 활용하여 모방 사업을 구축 중이라고 합니다.

거래에서 발을 뺀 이후 Phillips 66은 캘리포니아 로데오 정제소에서 재생 디젤 연료 제조를 시작하는 8억 달러 규모의 사업을 발표하였으며, 캘리포니아의 소매 76 주유소 약 450처에서 재생 디젤과 E85(85% 에탄올, 15% 휘발유) 판매를 개시하였습니다.

Propel Fuels사는 Phillips 66사가 도용하였다고 주장하는 전속 사업 데이터와 방법에 대해 법적 구제를 청구하는 수밖에는 “선택지가 없었다”고 Elam 회장은 말합니다.

Propel 이전에는 Phillips 66은 캘리포니아에 고객, 재정 데이터, 운영 경험 등 저탄소 사업 기반이 전무하였습니다. 그러나 소송에 따르면 Propel의 영업비밀을 취득한 후에는 Phillips 66은 다른 대규모 석유회사에 앞서 결정적인 전략 저탄소 신사업에 수십억 달러를 투자할 자신감을 얻었습니다.

청구서에 따르면 Propel이 10년이 넘는 기간 동안 개발한 사업 전략, 데이터, 그리고 고객 및 규제 당국과의 관계없이는 Phillips는 이러한 투자를 할 방법도 없었으며, 하지도 않았으리라고 합니다. Propel은 이러한 노력에 캘리포니아 정부기관과 세금 지원을 받았고, 신연료 경제에 캘리포니아 주민을 고용하였으며, 광범위한 이해관계자의 협력을 받았습니다.

"이 모든 것을 Phillips 66이 훔쳐갔다는 것이 저희의 주장입니다." Elam이 말합니다.

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