高博金的跨境争议团队
2026 04 30
在不断变化的全球制裁格局中管理间接风险敞口
地缘政治紧张局势导致全球加大制裁执法力度，监管机构也逐渐将目标瞄准通过复杂跨境网络形成的间接风险敞口。在制裁制度不断变化的背景下，不确定性日益增加，因此面临较高法律与运营风险的企业应加强其尽职调查、全面评估风险敞口，并将制裁合规纳入更广泛的风险管理体系。
地缘政治紧张局势持续重塑全球制裁与关税环境，同时也对开展跨境业务的企业产生深远影响。面对剧烈波动的能源及大宗商品市场，多个司法管辖区的监管机构正在重新评估制裁制度的执行方式以及风险在复杂商业网络中的分摊机制。美国、欧盟、英国等国的监管机构愈发关注逃避、规避及协助规避制裁的行为，即便这些问题需要通过不同的法律框架、监管方法及执法工具进行处理。
在这种环境下，制裁风险越来越多地来自间接风险敞口，而非与受制裁方之间的直接往来。跨境活动、中介机构的运用以及复杂的股权或合同架构，正受到监管部门及执法机构的严格审查。美国、以色列与伊朗之间的持续冲突导致涉及能源、航运、金融及区域贸易的各类活动愈发受到关注，而执法机构的审查范围也扩大到这些网络中的供应链交易对方及服务提供商。与此同时，制裁放宽、暂停或调整的预期会给那些考虑重新进入市场、恢复合约或作出投资决策的企业带来不确定性，而当商业预期、监管指引与执法实践之间存在差异时，这往往会加剧争议风险。
随着制裁执行工作的相互关联性和地缘政治敏感性日益加深，企业可能会面临法律、运营及声誉风险，即便其自身行为并未违法。对此，企业可考虑采取以下措施来管理风险敞口：
- 开展风险敞口评估。在进行评估时，企业应将目标范围从自身与受制裁方之间的直接往来，扩大至因中介机构、代理人、合资企业、供应链及其他第三方而产生的间接风险敞口。当公司活动涉及高风险行业/地区或复杂的股权及控股结构时，则需要尤其注意。
- 加强尽职调查与监控。企业应对制裁筛查及尽职调查框架进行评估，确保自身能够识别不断演变的制裁逃避及规避风险。这可能包括重新评估交易对方的审查流程、股权或控制权变更的识别工具，以及交易中警示信号的监控与逐级上报机制。
- 为跨境审查做好准备。制裁与关税问题日渐与法律、合规、运营及声誉方面的考量相互交织，并可能涉及众多个主管机关的调查或执法行动。清晰的内部上报路径、协调一致的决策架构以及记录完备的运作流程，有助于企业在不同司法管辖区之间作出始终一致的有效应对。
- 将制裁合规纳入风险规划。 制裁方面的相关动态可能引发运营中断、合同争议、声誉损害，甚至是出行限制。将制裁分析纳入公司风险管理与危机应对规划，有助于企业在地缘政治及执法环境发生变化时作出更有效的应对。
在地缘政治紧张局势持续存在的背景下，制裁很可能持续被用作一项重要的执法工具，而监管机构也将持续审查跨境商业关系会为受制裁活动提供何种便利。若企业能够主动评估不断演变的间接风险并为跨司法管辖区执法情景做好准备，就能更加得心应手地面对日益复杂的全球制裁格局。