라틴 아메리카 내 부패수사는 단순한 현지 문제가 아닙니다.
뇌물 관련 신문 기사는 최근에 라틴 아메리카 내에서 더 자주 돌았습니다. 세간의 이목을 끄는 것에 준비하고, 넓은 범위의 수사, 현지 집행 노력을 예상하는 것만으로는 뇌물 및 부패를 둘러싼 법적 및 평판 리스크를 경감하기에 충분하지 않습니다. 아래는 라틴 아메리카 내에서의 해외부정거래방지법(Foreign Corrupt Practices Act; FCPA) 조사와 관련된 리스크를 경감하는 다섯가지 방법을 소개합니다.
2018 08 27
뇌물-관련 신문기사는 최근에 라틴 아메리카, 가장 최근에는 아르헨티나에서 휘몰아쳤습니다. 더 넓은 지역에서, 기소는 더 격렬해지고, 그 대상은 지역 소재 기업 또는 단순히 그곳에서 운영하는 기업에까지 확장되었습니다. 특히, 현지 라틴 아메리카 당국 및 미국 기관이, 연루된 자들에 의해 천만 미화달러 벌금형을 지급하도록 한 세차 작전(Operation Car Wash)과 같은 큰 스케일의 부패수사에 대하여 집행 노력에 동참하는 것과 함께, 법 집행 당국에서 국경간 기업은 사상최고치를 이루는 것으로 보입니다.
이러한 협력 집행의 가속화는 라틴 아메리카 내의 사업을 하는 모든 회사 및 개인의 리스크를 높이고 있습니다. 이는 더 글로벌하고 협력적인 방어 전략을 필요로 합니다. 특히 세간의 이목을 끄는 것, 넓은 범위의 수사, 현지 집행 노력을 예상하는 것만으로는 뇌물 및 부패를 둘러싼 법적 및 평판 리스크를 경감하기에 충분하지 않습니다.
다음은 라틴 아메리카 내에서의 해외부정거래방지법(Foreign Corrupt Practices Act; FCPA)과 관련된 리스크를 경감하는 다섯가지 방법입니다:
증인 면담은 내부 수사에 매우 중요하고 국경간 시나리오에서 특별한 도전과제를 보여줍니다. 효과적 솔루션은 현지, 원어민 변호사와 미국 법 하에 숙련된 수사관이 한 조를 이루는 것입니다. 이는 미국 변호사가 잠재적인 책임을 밝히는 방법으로 면담을 진행하는 동안, 현지 변호사가 증인의 진술의 뉘앙스에 집중하고 현지법에서의 잠정적 이슈를 찾아 낼 수 있도록 합니다. 확실히, 이러한 글로벌-현지 협업은 부패수사를 통한 잠재적 대상에게 결정적으로 유리한 입지를 제공할 수 있고, 현지 법, 전략 및 이해당사자들은 관할 간에 크게 변화할 수 있습니다.
주주, 개인 매니저, 이사회 구성원, 노조, 하청업자 및 판매자를 포함하여, 많은 이해당사자들은 뇌물 혐의에 대한 회사의 반응에 관심이 있을 것입니다. 변호사는 어떤 이해당사자들이 그들의 역할에 관련 있는지 및 별도의 변호사를 필요로 할 수 있다는 것을 이해하여야 합니다. 보다 광범위하게, 회사의 리더십에 주요관심사를 상승시키는 명확한 경로가 있어야 하고-만약 공개적으로 거래된다면-시장이 그것이 될 것입니다.
혐의가 제기된 직후에, 회사는 근본적인 사실을 밝힐 수 있는 정보를 보존, 검색 및 검토하여야 합니다. 어떠한 정보가 이미 존재하고 어디에 그 정보가 위치하는지 매핑(mapping)하는 것은 매우 중요하고 장래의 강탈 클레임을 최소화할 수 있습니다.
제3자와 대할 때, 무지는 방어가 아닙니다. 관계하려는 자에 대하여 알지 못하는 것은-간접적으로라도-책임으로부터의 보호가 되지 않습니다. 결국, 회사는 그의 제3자 관계에 대한 범위를 완전히 이해하여야 하고 모든 노력을 문서화하여야 합니다. 서비스 제공 전에 지급을 요구하거나, 다른 제3자에게 지급하도록 요구하거나, 서비스의 불명확한 설명 및 제공된 서비스와 균형이 맞지 않는 지급과 같은 빨간 깃발에 예민한 관심을 가지십시오.
부정행위가 성립된 순간, 집행 기관에 보고할 것인지 그리고 언제 그렇게 할 것인지에 대하여 중대한 결정이 내려져야 합니다. 만약 회사가 천천히 움직인다면, 직원, 경쟁자 또는 내부고발자는 법 집행 및 기관에 먼저 부정행위를 신고할 수 있습니다. 특히 회사가 자발적으로 FCPA-관련 부정행위를 자진신고 하고, 기관에 협조하며, 통제 하에 준수하며 결함을 해결하도록 동기를 부여하는 것을 목표로 하고 있는 법무부의 “Yates Memorandum” 및 FCPA 시험 프로그램에 비추어, 자진신고가 필수적이지 않은 곳에서도, 회사가 자진신고 하고, 검사에 협조하는 것을 때때로 장려합니다.
미국 및 미국 외 기관에 의한 라틴 아메리카 작전에서의 증폭된 정밀 조사를 고려하여, 각 관련 관할에서의 깊은 경험을 가진 변호사의 통일되고 일관성 있는 전략이 그 어느때보다 중요합니다. 이러한 정밀 조사가 금방 시들해질 것이라는 조짐은 보이지 않는 바, 이러한 지역에서 사업을 하는 회사 및 개인은 새로운 부정방지 정권과 부패와 사기와 관련한 잠재적 책임의 망이 확장되는 것을 이해하는 조치를 취하여야 합니다.