Kobre & Kim's International Private Client Team
2025 10 2
美国特别工作组将矛头指向与中国有关的企业和个人
美国正在加大跨境执法力度，新成立了两个针对非美国实体（特别是那些与中国有关的实体）的欺诈特别工作组。这些企业应主动管理与自身相关的虚假信息，并与经验丰富的律师一起协调法律和沟通策略并审查其资产结构，以降低不断升级的风险。
美国证券交易委员会 (SEC) 于近期宣布其将成立一个跨境特别工作组，以调查和打击涉及外国实体的欺诈行为。值得注意的是，中国是 SEC 的新闻稿中唯一明确提到的国家，强调了该机构对中国个人和实体的特别关注。此举反映出，在赴美上市的中国企业数量创历史新高之后，人们对美国资本市场上的中国发行方普遍感到担忧。
此前，美国司法部 (DOJ) 与国土安全部 (DHS) 曾合作推出一项类似的举措。两所机构于近期设立了贸易欺诈特别工作组，重点处理涉及外国实体的海关欺诈和逃税计划，如错误分类、原产国申报作假和走私。
总之，这些事态发展彰显出一个新的执法环境已经形成，即非美国实体在其全球业务（从资本市场到供应链，）中面临着更为严格的审查。再加上美国《反海外腐败法》行动的增加，这些事态发展凸显出跨境执法风险在不断上升，DOJ 经常根据媒体报道或交易对手实体的提示发起问询。即使是未经证实的主张也可能引发调查，因此提前且主动进行风险管理至关重要。
跨国企业可采取以下措施，以妥善应对未来更为严格的审查：
- 迅速确认并应对虚假信息。要想有效管理虚假信息风险，需配备一支警觉度高的团队，且该团队要与法律和传媒领域的专业人士紧密合作。及时识别不实信息至关重要，因为不准确或具诽谤性的主张可能会影响政府当局、交易对手和金融机构的判断。监控新兴内容，制定明确的响应协议，并做好与利益相关者合作纠正有关记录的准备。跨境专家的提早介入有助于控制局势并制定战略性响应策略，此举可以避免旷日持久且代价高昂的审查。
- 战略性地应对美国的跨境执法。身为 SEC 或 DOJ 调查对象的企业应将这些诉讼视为更广泛的执法格局的一部分。监管机构的问询可能会与其他纠纷或声誉威胁同时发生。有效的辩护策略不仅需要考虑法律风险，还需要考虑政治和媒体因素。制定一份适用于各种诉讼、沟通对象和监管参与者的协调规划，对于维护商业利益至关重要。
- 评估未来会受政府攻击的资产漏洞。有可能受到 DOJ 或其他政府部门攻击的个人和企业应考虑详细检查自身的资产结构，包括在英属维尔京群岛、开曼群岛和迪拜等司法管辖区的资产结构，并探索一旦面临调查可以随时采取的合法、适当的准备措施。具备应对跨境资产执法和复杂离岸业务方面的专业能力，对于设计有效的保护措施至关重要。
SEC 和 DOJ 近期的各项举措表明美国政府针对跨境经营的外国实体采取了一系列力度更大的执法行动。企业应主动评估自身的执法风险，并聘请经验丰富的律师来应对这些不断变化的风险。