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2025 09 17
巴西的“阻断法令”正在重塑全球格局
针对巴西最高法院大法官 Alexandre de Moraes 遭受制裁一事，巴西联邦最高法院 (STF) 近日作出一项裁决，再次申明外国法律及法令不会在巴西境内自动产生效力——这实质上是确定在巴西实施国际法领域所谓的“阻断法令”。对于在美巴两国均设有业务的企业而言，此举无疑使其陷入两难境地：即遵从美国制裁可能违反巴西的相关法规，而置之不理又恐面临美国政府的处罚。
巴西联邦最高法院大法官裁定，所有外国法律、法规、法令及行政命令须经最高法院核准后方可在巴西境内生效。该裁决旨在应对被最高法院视为威胁巴西国家主权的一系列最新事件，例如马里亚纳市尾矿坝溃坝受害者选择向英国法院寻求救济、美国对巴西联邦最高法院大法官 Alexandre de Moraes 实施制裁等。
此项巴西裁决作出后，同时涉足美国与巴西市场的金融机构、企业及商业交易对手如今陷入了进退维谷的两难境地：即遵从美国制裁可能会触犯巴西法律，而严格执行巴西相关法规又恐招致美国政府的处罚。
面临威胁的实体和个人必须尽早且果断地采取以下行动，方能化解潜在风险：
- 执行压力测试。必需厘清美国政府执法重点与阻断法令之间的重叠部分。应当开展全面的压力测试，精准识别由相互冲突的法律义务所引发的实际风险，包括对声誉影响、监管后果及商业后果进行评估。
- 游刃有余地适应不同的法律体系。跨境业务取得成功的关键，往往在于制定出能够获得多个司法辖区的法院与执法机构共同认可的解决方案。举例而言，这可能涉及绘制跨境数据流动合规图，确保同时满足美巴两国的适用要求（以最新案例为例）——尤其是当两国的法律体系冲突可能导致企业面临监管审查或调查时，则更有必要采取此类措施。
- 预判声誉风险。由于政治决策与司法裁定会因为公共舆论的发酵而发生改变，同步追踪美巴两国的媒体风向具有关键意义。企业还应考虑融入合法的主动型声誉管理策略，一方面有效驳斥不实信息，另一方面最大限度地降低在政治性纠纷中遭受间接损害的风险。
- 寻求法律救济。对于那些面临激烈冲突、公司存续遭受重大威胁的企业而言，可以向法院寻求宣告式裁决，以确认相关的境外措施无法在本国执行，从而获得关键性的法律保护。在回应两国主管当局的问询或要求时，必须做到公开透明，这不仅有助于管理各方预期，也便于企业妥善应对不同司法辖区之间相互矛盾的法律要求。
巴西近期出台的“阻断法令”生动体现了全球制裁执法行动与本国法律主权之间日益加剧的拉锯态势。对于开展跨国业务的企业、金融机构及个人而言，制定前瞻性计划，完善文书记录，并实施协同式的法律策略至关重要。