解散在特拉华州注册成立的合资企业:合资企业纠纷中一条重要的施压策略


2021 05 26

卷入合资企业纠纷的非美国当事人向对方施压的手段非常有限。但如果所涉合资企业是在特拉华州注册成立的实体,当事人就可以选择申请解散合资企业本身。当事人可以向特拉华州衡平法院申请启动解散程序,通过这项积极有效的诉讼策略来为当事人一方节省数百万美元的费用和多年的机会成本。

特拉华州衡平法院有什么特别之处?

与其他司法管辖区相比,特拉华州衡平法院(“DCC”)有几个特点,可在制定策略时加以利用: 

  1. 专属管辖。即使运营协议中有关于专属法庭选择的条款,DCC 对解散任何根据特拉华州法律组建的实体(即有限责任公司、合伙企业或股份有限公司)仍享有专属管辖权。
  2. 快速解决争议。DCC 设立了自动适用的简易程序,缩短证据开示时间,且无陪审团审判,减少了客户卷入比其他司法管辖区的典型诉讼更为耗时的长时间诉讼的可能。
  3. 以特定事实为基础。当事人提出解散申请的,DCC 会要求当事人证明根据公司运营协议开展业务已不再合理可行。法院将基于该标准,从各种法律要素的角度来考察案件的事实情况。但法院可以自由运用其酌处权来处理该问题,不必局限于既有判例。因此申请人可利用最有利的事实来寻求批准解散申请。
  4. 能够维持“现状”。当事人对合资企业纠纷有争议时,公司的管理、董事会组成或运营控制权往往会长期处于混乱状态。当司法解散申请未决时,申请人可以获得一份维持现状令,其中规定了诉讼未决期间,应当如何管理公司的运营、管理和控制。此举可以维护合资企业的资产价值,防止对方在诉讼期间采取可能损害合资企业或使合资企业贬值的行动。

对于卷入涉及特拉华州注册实体相关纠纷的当事人来说,特拉华州衡平法院通过其独特的解散程序处理方式提供了一种价值驱动的全新策略,即使现有诉讼的审判地不在特拉华州境内也可以适用。非美国当事人需要将特拉华州的实际做法与他们的全球综合诉讼策略结合在一起考虑。

跨境案例:解散一家卷入纠纷的韩美合资企业

在近期的一起案件中,高博金律师事务所代理了一家韩国企业客户,该客户与美国对手方之间存在合资企业纠纷,案件正由纽约州最高法院商事庭审理。除了处理待决的纽约州诉讼外,高博金律师事务所还向特拉华州衡平法院提出了解散该合资企业(有限责任公司)的申请,这给对方当事人造成了巨大的压力,迫使他们在如下两个选项之间做出选择:放弃除资产清算之外向合资企业追偿的所有机会,或同意以对韩国合作伙伴有利的条件达成和解协议。

高博金律师事务所首尔、纽约和特拉华州办事处的整个个律师团队通力合作,为客户赢得了一系列重要调解动议,为谈判创造了非常有利的环境。在程序性裁决中,纽约州法院的法官和特拉华州副大法官广泛引用了论证充分的解散申请。客户最终达成了有利的和解,节省了时间、金钱,也不必再受待决诉讼的干扰。


关于高博金律师事务所的索赔货币化及稀释服务

高博金律师事务所是一家无冲突的AmLaw 200 律师事务所,主要致力于争议和调查领域,处理事务通常涉及欺诈和不当行为。由于本所避免与一般行业参与者建立持续的客户关系,而专注于在出现特殊状况时建立委托代理关系。因此,即使是涉及诸多机构利益相关方、权益关系错综复杂的案件,本所的索赔货币化及稀释服务团队也能提供最为积极、富有创意且独立的辩护服务。

本所在企业治理事务方面也有着丰富的经验,曾主导和开展的辩护服务涉及:特别调查委员会、股东督导委员会、非自愿破产管理和清算,以及实施其他特殊策略,助客户占据谈判优势,达成令人满意的解决方案。

本所的特拉华州团队由对于特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区破产法院经验丰富的庭审诉讼律师组成,他们专注于处理复杂的商业纠纷,并且经常与全球范围内非美国市场(如韩国、巴西、阿拉伯联合酋长国和中华人民共和国)的律师开展密切的合作。